Gesellschaftsrecht in Bosnien und Herzegowina: rechtliche Unterstützung für Ihr Unternehmen

Die Gründung und Führung eines Unternehmens bringt zahlreiche rechtliche Herausforderungen mit sich. Das Gesellschaftsrecht umfasst alle rechtlichen Aspekte der Tätigkeit eines Unternehmens – von der Gründung der Gesellschaft bis zu komplexen Fusionen und Übernahmen (M&A). Im heutigen wettbewerbsintensiven Geschäftsumfeld braucht jedes Unternehmen Rechtssicherheit und die Einhaltung der Vorschriften, um ungehindert wachsen zu können.

Fachkundige rechtliche Unterstützung im Geschäftsleben hilft, kostspielige Gerichtsstreitigkeiten und unnötige Risiken zu vermeiden. Ein erfahrener Anwalt für Unternehmen kann sicherstellen, dass Ihre Geschäftsentscheidungen im Einklang mit dem Gesetz stehen, und gibt Ihnen Ruhe und die Möglichkeit, sich auf das Wachstum des Geschäfts zu konzentrieren. Die Rechtsanwaltskanzlei Prnjavorac bietet umfassende Leistungen im Bereich des Gesellschaftsrechts (Wirtschaftsrechts), zugeschnitten auf die Bedürfnisse Ihres Unternehmens – von der Gründung und Registrierung des Unternehmens über die Erstellung von Verträgen und die Unternehmensberatung bis hin zur Vertretung in Streitigkeiten. Das Gesellschaftsrecht ist eng mit dem weiteren Bereich des Handels- und Wirtschaftsrechts verbunden, sodass unser Ansatz das gesamte Geschäft Ihres Unternehmens abdeckt.

Im Folgenden heben wir die wichtigsten Rechtsdienstleistungen hervor, die unsere Kanzlei im Rahmen des Gesellschaftsrechts erbringt, zusammen mit nützlichen Informationen und Ratschlägen für Unternehmen, die Rechtssicherheit in ihrer Tätigkeit suchen:

Due Diligence (eingehende rechtliche Prüfung)

Bei größeren Investitionen oder Übernahmen ist vollständige Information von größter Bedeutung. Due Diligence (eingehende rechtliche Prüfung der Geschäftstätigkeit) ist eine detaillierte Untersuchung des rechtlichen und finanziellen Zustands einer Gesellschaft vor ihrem Kauf oder einer Fusion. Ziel der rechtlichen Due Diligence ist es, alle Tatsachen und potenziellen Risiken aufzudecken, die die Entscheidung eines Investors oder Käufers beeinflussen könnten.

Unsere Anwälte führen eine gründliche Due-Diligence-Prüfung der Unterlagen und der Tätigkeit der Zielgesellschaft durch: Wir prüfen die Eigentümerstruktur, bestehende Verträge und Verbindlichkeiten, laufende Gerichtsverfahren oder drohende Klagen, den Stand des Vermögens und der Schulden, die Einhaltung arbeits-, steuer- und sonstiger Vorschriften sowie weitere relevante rechtliche Aspekte. Nach der Analyse legen wir Ihnen einen Bericht mit Feststellungen und Empfehlungen vor. Diese Transparenz ermöglicht es Ihnen, bessere Kaufbedingungen auszuhandeln oder, falls ernste Probleme aufgedeckt werden, rechtzeitig von einer nachteiligen Transaktion zurückzutreten. Kurz gesagt, eine gut durchgeführte Due Diligence schützt Ihre Interessen und verhindert unangenehme Überraschungen in der künftigen Geschäftstätigkeit.

Gründung und Registrierung von Gesellschaften

Die Gründung eines neuen Unternehmens ist ein spannender, aber aus rechtlicher Sicht auch komplexer Prozess. Bevor Ihr Unternehmen seine Tätigkeit aufnimmt, müssen die geeignete Rechtsform (zum Beispiel die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – d.o.o., die Aktiengesellschaft – d.d. und Ähnliches) gewählt und alle erforderlichen Unterlagen vorbereitet werden.

Für die erfolgreiche Gründung und Registrierung eines Unternehmens müssen mehrere wesentliche Schritte erfüllt werden:

• Wahl der Rechtsform: Fachkundige Beratung hilft bei der Entscheidung, ob Ihr Unternehmen eine d.o.o., eine d.d. oder eine andere geeignete Form sein wird, abhängig von der Größe des Geschäfts und den Plänen der Gründer.
• Erstellung der Gründungsakte: Vorbereitung des Gründungsvertrags oder des Gründungsbeschlusses, der Satzung und anderer Akte, die die Eigentümerstruktur, die Tätigkeit und die Verwaltung der Gesellschaft festlegen.
• Registrierung bei den zuständigen Behörden: Einreichung des Antrags auf Eintragung Ihres Unternehmens in das Handelsregister (Registrierung der Gesellschaft) sowie Erlangung der Identifikationsnummern (Steuernummer, USt-Nummer) und der entsprechenden Betriebsgenehmigungen.
• Aufnahme der Tätigkeit: Eröffnung von Bankkonten, Anmeldung der Arbeitnehmer und Erfüllung der übrigen Voraussetzungen für die Aufnahme der Tätigkeit im Einklang mit dem Gesetz.

Unser Rechtsteam führt Sie durch jeden dieser Schritte der Unternehmensgründung und stellt sicher, dass alles korrekt und effizient erledigt wird. Dadurch werden mögliche Fehler vermieden, die Ihre Tätigkeit später behindern oder zu rechtlichen Problemen führen könnten.

Statusänderungen und Reorganisationen

Im Laufe der Zeit kann ein Unternehmen wachsen, mit einem anderen fusionieren oder seine Struktur ändern. Statusänderungen umfassen Verfahren wie die Fusion zweier Unternehmen zu einem, die Spaltung eines Unternehmens in mehrere Rechtsträger, den Wechsel des Sitzes (der Adresse des eingetragenen Geschäfts), die Änderung des Namens oder der Rechtsform der Gesellschaft und ähnliche Reorganisationen. Jede dieser Änderungen erfordert eine sorgfältige Planung und Durchführung im Einklang mit dem Gesetz, wobei Ihnen ein Anwalt für Gesellschaftsrecht behilflich sein kann.

Bei einer Fusion (Verschmelzung) ist es beispielsweise erforderlich, einen Fusionsvertrag zu schließen, Vermögensrechte und Verbindlichkeiten abzustimmen und alle gesetzlichen Schritte einzuhalten. Bei einer Spaltung eines Unternehmens wird ein detaillierter Spaltungsplan erstellt, der festlegt, wie das Vermögen und die Verbindlichkeiten auf die neuen Gesellschaften verteilt werden. Selbst ein verhältnismäßig einfacher Wechsel des Sitzes erfordert die Einreichung der entsprechenden Anträge und Änderungen im Handelsregister.

Unsere Rechtsanwaltskanzlei bietet während dieser Statusänderungen vollständige Unterstützung – von der Beratung über die beste Art der Reorganisation über die Erstellung aller erforderlichen Beschlüsse und Verträge bis hin zur Kommunikation mit dem Handelsregister und anderen Institutionen. So stellen wir sicher, dass Ihr Unternehmen die Änderungen rechtmäßig und ordnungsgemäß durchführt, mit einem minimalen Risiko rechtlicher Komplikationen.

Gesellschaftervereinbarungen

Wenn mehrere Personen oder Unternehmen gemeinsam ein neues Unternehmen gründen, ist es von entscheidender Bedeutung, dass ihr gegenseitiges Verhältnis von Anfang an klar geregelt ist. Eine Gesellschaftervereinbarung (auch als Gründungs- oder Gesellschaftervertrag bekannt) legt die Rechte und Pflichten jedes Gründers, die Eigentumsanteile, die Art der Entscheidungsfindung, die Gewinnverteilung sowie das Verfahren für den Fall fest, dass einer der Partner das Unternehmen verlassen oder seinen Anteil verkaufen möchte.

Eine solche Vereinbarung dient als Grundlage einer stabilen Geschäftsbeziehung zwischen den Partnern. Ohne klar definierte Regeln können später Streitigkeiten über die Verwaltung des Unternehmens oder strategische Entscheidungen entstehen. Unser Anwaltsteam erstellt detaillierte Gesellschaftervereinbarungen, die auf die besonderen Vereinbarungen Ihres Geschäftsvorhabens zugeschnitten sind. Wir beraten Sie auch zu allen wesentlichen Klauseln – vom Schutz der Rechte von Minderheitsgesellschaftern bis zu Mechanismen zur Beilegung etwaiger Meinungsverschiedenheiten –, damit Sie von der Gründung an ein vollständiges Bild und Sicherheit haben. Ein gut ausgearbeiteter Gründungsvertrag ist eine Investition in ruhige Beziehungen zwischen den Partnern und den langfristigen Erfolg des Unternehmens.

Rechtsberatung für das Geschäft und Corporate Governance

Ein Unternehmen erfolgreich zu führen bedeutet nicht nur, Geschäftsentscheidungen zu treffen, sondern auch sicherzustellen, dass diese Entscheidungen rechtlich einwandfrei sind. Rechtsberatung für das Geschäft bedeutet kontinuierliche Unterstützung durch einen Anwalt in allen Bereichen Ihres Geschäfts – von der Auslegung neuer Gesetze und Vorschriften, die sich auf Ihre Tätigkeit auswirken können, über Ratschläge zur Anpassung interner Akte und Verfahren an gesetzliche Pflichten bis hin zu Beratungen in Krisensituationen.

Corporate Governance bezieht sich auf das System, durch das ein Unternehmen geleitet und kontrolliert wird. Gut aufgestellte Corporate-Governance-Mechanismen (zum Beispiel Ordnungen, Gremien, die Leitungsstruktur) verringern das Risiko von Unregelmäßigkeiten und Missbrauch. Unsere Kanzlei berät Ihr Management und Ihre Eigentümer, wie wirksame Corporate-Governance-Rahmen im Einklang mit dem innerstaatlichen Recht und internationalen Standards aufgebaut werden. Durch diese rechtliche Begleitung der Tätigkeit bieten wir auch Unternehmensberatung aus rechtlicher Sicht – wir helfen Ihnen, strategische Entscheidungen mit vollem Bewusstsein für die rechtlichen Folgen und Pflichten zu treffen. Ziel ist es, Probleme zu verhindern, bevor sie entstehen, und es Ihnen zu ermöglichen, das Unternehmen sicher zu führen, in dem Wissen, dass Sie im Einklang mit allen Vorschriften handeln.

Erstellung und Prüfung von Verträgen

Das tägliche Geschäft ist ohne verschiedene Verträge undenkbar – mit Kunden, Lieferanten, Arbeitnehmern und Geschäftspartnern. Jeder Vertrag, den Ihr Unternehmen schließt, sollte klar formuliert, rechtlich gültig sein und Ihre Interessen maximal schützen. Ein schlecht formulierter oder ungenauer Vertrag kann zu Missverständnissen oder sogar zu finanziellen Verlusten führen.

Unser Team befasst sich mit der detaillierten Erstellung und Prüfung aller Arten von Geschäftsverträgen. Ob es sich um einen einfachen Kaufvertrag, einen komplexen Partnerschaftsvertrag, eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) oder einen Vertrag mit einem Mitglied der Geschäftsführung handelt, wir prüfen jede Klausel sorgfältig. Wir ermitteln potenzielle Risiken, beraten, wo Schutzbestimmungen aufgenommen werden sollten (etwa Vertragsstrafen bei Nichterfüllung oder klare Kündigungsbedingungen), und stellen sicher, dass jede Vereinbarung im Einklang mit den geltenden Vorschriften steht. So kann Ihr Unternehmen Geschäfte mit Vertrauen abschließen, in dem Wissen, dass die Verträge fest und eindeutig sind.

Kauf und Verkauf von Unternehmen (M&A): Fusionen und Übernahmen

Der Kauf und Verkauf von Unternehmen, also der Prozess der Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions, M&A), ist eine der anspruchsvollsten Geschäftsoperationen. Ob Sie Ihr Unternehmen verkaufen, ein konkurrierendes Unternehmen übernehmen oder zur Erweiterung des Geschäfts fusionieren – jeder Schritt muss sorgfältig geplant und durch hochwertige Rechtsdokumente abgedeckt sein.

Unser Rechtsteam verfügt über Erfahrung in der Durchführung von M&A-Transaktionen von Anfang bis Ende. Wir bieten Unterstützung bei:

• den ersten Verhandlungen und der Erstellung eines Term Sheets (Absichtserklärung) zwischen den Parteien,
• der Bewertung der besten Rechtsstruktur der Transaktion (ob es günstiger ist, die Anteile/Aktien oder das Vermögen der Zielgesellschaft zu erwerben),
• der detaillierten Erstellung von Kaufverträgen, Übernahmeverträgen und der Begleitdokumentation,
• der Einholung der erforderlichen Genehmigungen der Regulierungsbehörden (zum Beispiel der Genehmigung des Wettbewerbsrats zum Schutz des Marktwettbewerbs, soweit anwendbar),
• dem Abschluss der Transaktion und der Integration nach der Transaktion.

In jedem dieser Schritte schützen wir Ihre Interessen, sehen potenzielle Probleme voraus und handeln günstige Bedingungen aus. Mit fachkundiger rechtlicher Unterstützung werden selbst die komplexesten M&A-Prozesse für alle Beteiligten sicherer und berechenbarer.

Vertretung vor Gerichten und Verwaltungsbehörden

Selbst bei guter Prävention entstehen manchmal Situationen, die zu einem Gerichtsstreit oder zu Verfahren vor staatlichen Behörden führen. In solchen Momenten ist es wichtig, einen zuverlässigen Rechtsvertreter zu haben. Unsere Rechtsanwaltskanzlei vertritt Unternehmen in allen Arten von Wirtschaftsstreitigkeiten vor den Gerichten – sei es beim Forderungseinzug, bei Meinungsverschiedenheiten zwischen Partnern, bei Streitigkeiten aus Vertragsverhältnissen oder bei Schadensersatzansprüchen. Ein erfahrener Anwalt weiß, wie er die Tatsachen und rechtlichen Argumente im besten Licht darstellt, um die Interessen Ihres Unternehmens zu schützen. Wo angebracht, prüfen wir zuerst eine gütliche Beilegung des Streits, einschließlich Mediation und Vergleich.

Darüber hinaus vertreten wir Mandanten auch vor Verwaltungsbehörden und Regulierungsstellen. Dies kann Verfahren vor Inspektionen, Agenturen, Steuerbehörden oder anderen staatlichen Institutionen umfassen, die die Tätigkeit beaufsichtigen. Ob Sie eine bestimmte Genehmigung erlangen, sich in einem Ordnungswidrigkeitenverfahren verteidigen oder eine Entscheidung einer Behörde anfechten müssen, wir bieten Ihnen volle Unterstützung. Unser Ziel ist es, dass Ihre Rechte in jedem solchen Verfahren angemessen vertreten und geschützt werden, wodurch wir den Ruf und die Kontinuität der Tätigkeit Ihres Unternehmens wahren.

Arten von Leistungen, die wir im Gesellschaftsrecht erbringen

Die häufigsten Leistungen, die wir als Anwälte für Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht erbringen, sind die folgenden:

Sichern Sie die Rechtssicherheit Ihres Unternehmens

Das Gesellschaftsrecht ist die Grundlage der Rechtssicherheit jedes erfolgreichen Unternehmens – es ermöglicht Ihnen, sicher, im Einklang mit dem Gesetz und auf Wachstum ausgerichtet zu wirtschaften. Ob Sie gerade ein Start-up gegründet haben oder ein etabliertes Unternehmen führen, einen Rechtsberater an Ihrer Seite zu haben bedeutet, in allen rechtlichen Fragen eine zuverlässige Stütze zu haben. Unsere Mission ist es, Unternehmen in Bosnien und Herzegowina rechtlich zu unterstützen, damit Sie sich dem widmen können, was Sie am besten können – der Führung und Entwicklung Ihres Unternehmens.

Kontaktieren Sie uns noch heute, damit wir über Ihre Bedürfnisse sprechen und konkrete Hilfe leisten können. Mit einem fachkundigen und zugänglichen Team an Ihrer Seite können Sie Geschäftsentscheidungen mutig treffen, in dem Wissen, dass jeder Schritt rechtlich abgesichert ist. Überlassen Sie uns die rechtlichen Details, und bauen Sie den Erfolg Ihres Unternehmens mit der vollen Unterstützung erfahrener Gesellschaftsrechtsanwälte weiter aus.

Häufig gestellte Fragen « Gesellschaftsrecht in BiH

Die nachstehenden Antworten wurden von der Rechtsanwaltskanzlei Prnjavorac erstellt und beruhen auf den geltenden Vorschriften der Föderation BiH und der Republika Srpska, vor allem dem Gesetz über die Handelsgesellschaften. Die Antworten sind informativer Natur und ersetzen keine Rechtsberatung im konkreten Fall.

1. Welche Rechtsformen von Gesellschaften gibt es in Bosnien und Herzegowina?

Das Gesetz über die Handelsgesellschaften der Föderation BiH (Amtsblatt der FBiH 81/15, 75/21) sieht vier Grundformen vor: die offene Handelsgesellschaft (d.n.o.), die Kommanditgesellschaft (k.d.), die Aktiengesellschaft (d.d.) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.). Dieselben Formen kennt auch die Republika Srpska (Gesetz über die Handelsgesellschaften der RS, Amtsblatt der RS 127/08 mit späteren Änderungen). In der Praxis ist die d.o.o. die häufigste Wahl wegen der beschränkten Haftung der Gesellschafter und der einfacheren Verwaltung. Die Wahl der Form hängt von der Zahl der Gründer, dem geplanten Kapital, der Tätigkeit und der Haftung ab, die Sie zu übernehmen bereit sind.

2. Wie hoch ist das Mindestgründungskapital für eine d.o.o. in BiH?

In der Föderation BiH beträgt das Mindeststammkapital für eine d.o.o. 1.000 KM. Bei einer Aktiengesellschaft ist der Betrag höher, und für eine offene Aktiengesellschaft verlangt das Gesetz mindestens 4.000.000 KM und mindestens 40 Aktionäre. In der Republika Srpska unterscheiden sich die Bedingungen und unterliegen Änderungen. Da sich die Beträge und das Verfahren von Zeit zu Zeit durch Gesetzesänderungen ändern, prüfen wir vor der Gründung die aktuelle Vorschrift für Ihre Entität.

3. Wie lange dauert die Gründung einer Gesellschaft in BiH?

Bei vollständigen Unterlagen und dem One-Stop-Registrierungssystem (eingeführt durch Änderungen in der FBiH im Jahr 2021) dauert die Registrierung einer d.o.o. in der Regel von wenigen Tagen bis zu zwei oder drei Wochen. Die Dauer hängt von der Auslastung des Registergerichts, dem Erfordernis der notariellen Bearbeitung der Akte und der Einholung von Genehmigungen für einzelne Tätigkeiten ab. Durch die Vorbereitung vollständiger und korrekter Unterlagen verkürzt sich das Verfahren erheblich.

4. Kann ein Ausländer oder ein Unternehmen aus der Diaspora eine Gesellschaft in BiH gründen?

Ja. Ausländische natürliche und juristische Personen können in BiH eine Gesellschaft unter denselben Bedingungen wie inländische Gründer gründen. Für Mandanten aus der Diaspora und ausländische Investoren führen wir das Verfahren auf der Grundlage einer Vollmacht durch, ohne dass eine persönliche Anwesenheit erforderlich ist, mit Kommunikation auf Bosnisch, Deutsch und Englisch.

5. Was ist Due Diligence und wann ist sie erforderlich?

Due Diligence ist eine eingehende rechtliche und finanzielle Analyse der Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft vor einem Kauf, einer Investition oder einer Fusion. Geprüft werden die Eigentümerstruktur, Verträge und Verbindlichkeiten, laufende Streitigkeiten, der Vermögensstand, Schulden sowie die Einhaltung der Vorschriften. Ziel ist es, Risiken aufzudecken, die sich auf den Preis und die Entscheidung auswirken, und die Aushandlung besserer Bedingungen oder den rechtzeitigen Rücktritt von einer nachteiligen Transaktion zu ermöglichen.

6. Worin besteht der Unterschied zwischen einer d.o.o. und einer d.d.?

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.) ist das Kapital in Geschäftsanteile aufgeteilt, und ein Gesellschafter haftet bis zur Höhe seines Anteils; sie eignet sich für kleine und mittlere Unternehmen. Bei der Aktiengesellschaft (d.d.) ist das Kapital in Aktien aufgeteilt, mit strengeren Anforderungen an Kapital, Organe und Berichterstattung; sie eignet sich für größere Gesellschaften und die Kapitalbeschaffung. Die Wahl hängt von der Größe des Geschäfts, der Zahl der Eigentümer und den Finanzierungsplänen ab.

7. Was ist eine Gesellschaftervereinbarung und warum ist sie wichtig?

Es handelt sich um eine Vereinbarung, mit der Mitgründer ihr gegenseitiges Verhältnis regeln: Eigentumsanteile, Entscheidungsfindung, Gewinnverteilung, Schutz von Minderheitsgesellschaftern und das Verfahren beim Ausscheiden eines Partners (Verkauf eines Anteils). Klar definierte Regeln von Anfang an verhindern spätere Blockaden und Streitigkeiten über die Verwaltung, weshalb eine solche Vereinbarung eine der wichtigsten präventiven Investitionen in die Stabilität der Gesellschaft ist.

8. Wie werden Statusänderungen (Fusion, Spaltung, Formwechsel) durchgeführt?

Statusänderungen (Fusion, Verschmelzung, Spaltung, Wechsel der Rechtsform oder des Sitzes) werden nach einem Plan und nach Beschlüssen der Organe der Gesellschaft durchgeführt, mit den entsprechenden Verträgen und der Eintragung in das Handelsregister. Bei einer Fusion werden Vermögensrechte und Verbindlichkeiten abgestimmt, und bei einer Spaltung legt der Plan die Verteilung von Vermögen und Verbindlichkeiten auf die neuen Gesellschaften fest. In bestimmten Fällen ist auch die Zustimmung des Wettbewerbsrats von BiH erforderlich.

9. Was umfasst eine M&A-Transaktion (Fusionen und Übernahmen)?

M&A umfasst den Kauf und Verkauf von Gesellschaften sowie Fusionen. Typische Schritte sind: Absichtserklärung und Term Sheet, Due Diligence, Wahl der Transaktionsstruktur (Kauf von Anteilen oder Aktien oder Kauf von Vermögenswerten), Erstellung der Kauf- und Begleitverträge, Einholung behördlicher Genehmigungen (zum Beispiel des Wettbewerbsrats), Abschluss der Transaktion und Integration nach der Transaktion.

10. Ist für die Gründung und Statusänderungen ein Notar zwingend erforderlich?

Für die meisten Gründungsakte und Statusänderungen ist eine notarielle Bearbeitung oder Beglaubigung der Unterschriften gesetzlich erforderlich. Bei einer Einpersonen-d.o.o., die den vorgeschriebenen Mindestgeldanteil des Kapitals einzahlt, genügt häufig die notarielle Beglaubigung der Unterschrift des Gründers. Die genaue Form hängt von der Rechtsform und der Art des Akts ab, weshalb wir vor dem Verfahren feststellen, was in Ihrem konkreten Fall erforderlich ist.

11. Können Sie eine Gesellschaft in einem Wirtschaftsstreit oder beim Forderungseinzug vertreten?

Ja. Neben Beratung und Gründung vertreten wir Gesellschaften in Wirtschafts- und internationalen Wirtschaftsstreitigkeiten, beim Forderungseinzug, im Vollstreckungsverfahren und vor Verwaltungsbehörden. Wenn möglich, prüfen wir zuerst eine gütliche Lösung (Verhandlungen, Mediation, Vergleich), und falls erforderlich führen wir das Verfahren vor dem zuständigen Gericht.